<div dir="rtl">
אג"ח תשתית (חוק 14.801/2024): תמריצי מס לחברת מטרה ייעודית (SPE) וניכוי ריבית
הודעה מוסדית (Zero-Custody / ללא משמורת ישירה): תוכן זה נועד למטרות מידע והדרכה בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי, פיסקלי או השקעתי. המערכת האקולוגית של Venko Total Group אינה מחזיקה במשמורת ישירה על כספים ואינה פועלת כמוסד בנקאי. יש להיוועץ תמיד ביועצים מומחים לפני ביצוע כל פעולה פיננסית.
מדוע אג"ח תשתית שינו את מימון הפרויקטים בברזיל
החוק הפדרלי מס' 14.801 מיום 9 בינואר 2024 (<span dir="ltr" lang="pt">Lei nº 14.801/2024</span> — חוק אג"ח תשתית) ייסד את אג"ח התשתית, מכשיר חוב חדש המשלים את האג"ח המוטבות של חוק 12.431/2011 (<span dir="ltr" lang="pt">Lei nº 12.431/2011</span>). ההבדל המרכזי טמון במוטב של תמריץ המס: בעוד שהאג"ח המוטבות המסורתיות מתמרצות את המשקיע בפטור ממס, אג"ח התשתית מעבירות את ההטבה הכלכלית ישירות לחברה המנפיקה, ובכך מובילות להוזלה משמעותית בעלות ההון של הפרויקט.
התוצאה המעשית היא כלי פיננסי יעיל במיוחד למימון פרויקטי תשתית ארוכי טווח המבוצעים על ידי זכיינים, בעלי רישיונות וחברות מטרה ייעודיות (<span dir="ltr">SPE</span>), המושכים נזילות מוסדית רחבה הן מהשוק המקומי והן מהשווקים הבינלאומיים.
המנגנון הפיסקלי של סעיף 6: ניכוי מלא של ריבית והחרגה נוספת של 30%
לב ההטבה מעוגן בסעיף 6 לחוק מס' 14.801/2024, המסמיך את החברה המנפיקה:
1. לנכות באופן מלא, בעת חישוב הרווח הנקי, את סך הוצאות הריבית ששולמו או נצברו בגין אג"ח התשתית, בהתאם לכללי מס החברות (<span dir="ltr">IRPJ</span>) והתרומה החברתית על הרווח הנקי (<span dir="ltr">CSLL</span>) (סעיף קטן I);
2. להחריג בנוסף 30% מסך אותה ריבית בעת קביעת הרווח הריאלי (<span dir="ltr" lang="pt">Lucro Real</span>) ובסיס החישוב של ה-<span dir="ltr">CSLL</span>, בשנת המס שבה שולמה הריבית בפועל (סעיף קטן II).
בפועל, השילוב בין ניכוי מלא להחרגה נוספת של 30% מפחית משמעותית את נטל המס המוטל על ה-<span dir="ltr">SPE</span> בשלב שירות החוב, מחזק את תזרים המזומנים התפעולי של הפרויקט בשנותיו הראשונות ומשפר את יחסי הכיסוי הנדרשים על ידי המלווים.
הגדרת "ריבית" לפי הוראת ביצוע IN RFB מס' 2.235/2024
הוראת הביצוע מס' 2.235 מיום 22 בנובמבר 2024 של רשות המסים הברזילאית (<span dir="ltr" lang="pt">Instrução Normativa RFB nº 2.235/2024</span>) ביססה כי בסיס ההטבה כולל את מלוא התמורה של איגרת החוב, לרבות רכיבי הצמדה למדדי מחירים (אינפלציה / <span dir="ltr">IPCA</span>) ועדכון מוניטרי, ולא רק את הקופון הנקוב.
כמו כן, נקבע כי אם ההחרגה בשיעור 30% יוצרת בסיס מס שלילי או הפסד פיסקלי, ניתן לצבור את העודף ולהעבירו לקיזוז בשנות מס עוקבות, ובכך להבטיח את מיצוי ההטבה.
הגדרת פרויקט מועדף לפי צו 11.964/2024
בהתאם לצו הפדרלי מס' 11.964 מיום 26 במרץ 2024 (<span dir="ltr" lang="pt">Decreto nº 11.964/2024</span>), נדרש כי הפרויקט הממומן יוגדר כפרויקט בעל עדיפות לאומית על ידי המשרד הממשלתי הרלוונטי בתחום התשתיות או המחקר והפיתוח, תוך עמידה בקריטריונים אובייקטיביים ובנהלי בקרה תקופתיים המחליפים את תקנות צו 8.874/2016 הקודם.
מבנה נאמנות ותפקיד מהנדס הבקרה העצמאי (Owner's Engineer)
הנפקות תחת חוק 14.801 מיושמות בהתאם לסטנדרטים המובילים של מימון פרויקטים (<span dir="ltr">Project Finance</span>):
- חשבון עתודה לשירות החוב (DSRA): חשבון נזילות ייעודי המכסה 3 עד 6 חודשים של תשלומי קרן וריבית להגנה מפני תנודתיות תפעולית;
- יחס כיסוי שירות החוב (ICSD / DSCR): מדד פיננסי המודד את יכולת תזרים המזומנים התפעולי לשרת את החוב;
- *אישור מהנדס הבקרה העצמאי (Owner's Engineer):* פיקוח הנדסי בלתי תלוי המאמת את דוחות ההתקדמות הפיזיים-כספיים ואת ההתאמה למבנה פילוח העבודה (<span dir="ltr">WBS / EAP</span>) מול משרדי הממשלה.
הנפקות בינלאומיות ללא כפל מס
החוק מעודד גיוס הון גלובלי באמצעות הנפקת אג"ח במט"ח בחו"ל (<span dir="ltr">Bonds</span>), תוך הסדרת כללי מיסוי למניעת כפל מס, ובכך מחבר ישירות חברות <span dir="ltr">SPE</span> ברזילאיות לקרנות פנסיה בינלאומיות ולקרנות עושר ריבוניות.
יציבות רגולטורית: פקיעת צו השעה MPV 1.303/2025
צו השעה מס' 1.303/2025 (<span dir="ltr" lang="pt">Medida Provisória nº 1.303/2025</span>) הציע במקור להטיל ניכוי מס במקור של 5% על ניירות ערך מוטבים חדשים החל משנת 2026. בעקבות דיונים מעמיקים, בית הנבחרים הברזילאי הסיר את הצעת החוק מסדר היום ביום 08/10/2025. עם חלוף המועד החוקתי ללא הצבעה, תוקפו של צו השעה פקע רשמית, כפי שאושר בהצהרת נשיאות הקונגרס הלאומי מס' 67 מיום 14/10/2025 (<span dir="ltr" lang="pt">Ato Declaratório nº 67/2025</span>, בהתאם לסעיף 62(3) לחוקה הפדרלית). לפיכך, משטר תמריצי המס של אג"ח התשתית נותר בתוקף מלא וללא שינוי, ומספק ודאות משפטית מוחלטת לשוק.
מילון מונחים
שאלות נפוצות
1. האם אג"ח תשתית ואג"ח מוטבות מסורתיות הן אותו מכשיר?
לא. האג"ח המוטבות (חוק 12.431/2011) מעניקות פטור ממס למשקיע; אג"ח התשתית (חוק 14.801/2024) מעניקות ניכוי מלא של ריבית והחרגה נוספת של 30% ישירות ל-<span dir="ltr">SPE</span> המנפיקה.
2. אילו גופים רשאים להנפיק אג"ח תשתית?
זכיינים, בעלי רישיונות ו-SPE המאוגדות כחברות מניות, המבצעות פרויקטים שהוכרו כבעלי עדיפות על ידי משרדי הממשלה תחת צו 11.964/2024.
3. האם החרגת ה-30% כוללת ריבית צמודת אינפלציה?
כן. הוראה 2.235/2024 קבעה כי התמורה הכוללת, לרבות הצמדה למדד המחירים (<span dir="ltr">IPCA</span>), מהווה חלק מבסיס החישוב להחרגת ה-30%.
מפת דרכים למבנה הפרויקט
צינור ממשל אג"ח תשתיות ושחרור פעימות כספיות מבוסס ראיות
תהליך תפעולי בן 5 שלבים להפרדה מוחלטת של תפקידים בין תאגיד הפרויקט (SPV), מהנדס בדיקה עצמאי, נאמן האג"ח (Trustee) והבנק המנהל
הממשל התפעולי מקים מחסום נאמנות בלתי עביר: דוחות פיקוח הנדסי מוסמכים, התאמת חשבוניות מס ועמידה באבני דרך של עץ הפרויקט (WBS) מהווים תשומות ראייתיות מבוקרות בלבד תחת בקרת יוצר-בודק כפולה. הם לעולם אינם מהווים הוראת תשלום ישירה ואינם מפעילים חיוב אוטומטי. שחרור הכספים מוחלט בלעדית על ידי נאמן האג"ח ומסולק על ידי הבנק המנהל של חשבון הנאמנות הייעודי.
- Etapa 01מדידה פיזית ואבני דרך WBS (תאגיד הפרויקט / קבלן)SPV והנדסה
ריכוז התקדמות הנדסית משוקללת על ידי ה-SPV, שיוך לחבילות עבודה ב-WBS והתאמת חשבוניות מס של ספקי CAPEX ומסמכי יבוא.
- Etapa 02סיור שטח ואימות הנדסי בלתי תלויפיקוח עצמאי
סיור שטח פיזי על ידי חברת הנדסה בלתי תלויה המוסמכת ברשם המהנדסים, בדיקת אבני דרך חוזיות והנפקת דוח הנדסי חתום עם רישום אחריות מקצועית (ART).
- Etapa 03תיק ראיות ואימות שלמות קריפטוגרפית (Venko)פלטפורמה ניטרלית
תיאום ניטרלי של הראיות, הפקת חתימות SHA-256 של חשבוניות ודוחות, אימות יוצר-בודק ושימור במצב WORM (כאשר מוגדרת בסביבה הרלוונטית) עם מנגנון שימור משפטי (Legal Hold).
- Etapa 04בדיקת קובננטים ואישור אי-התנגדות (נאמן האג"ח)נאמן אג"ח (CVM)
בדיקה מסמכית עצמאית על ידי נאמן האג"ח המפוקח על ידי רשות ניירות ערך (CVM) לעמידה ביחס שירות החוב (DSCR), ביטוחים והיתרים סביבתיים, עד להנפקת אישור שחרור רשמי.
- Etapa 05סליקה בנקאית פרטית (חשבון נאמנות מוסדר)בנק נאמנות מוסדר
שידור הודעה מנהלית רשמית לבנק המפוקח על ידי הבנק המרכזי (BACEN) לצורך חיוב חשבון הפרויקט המרכזי והעברה בנקאית ישירה לחשבונות הספקים המאושרים.
אם דוח הפיקוח מזהה אי-התאמה בהתקדמות הפיזית, ליקוי סביבתי שאינו קריטי או לחץ זמני על ה-DSCR, מופעל עיכוב זהיר של 5% עד 10% מתמורת הפעימה בתת-חשבון ייעודי עד להסדרה הנדסית או החלטת אספת מחזיקי האג"ח.
הודעה רגולטורית: Venko Total Group פועלת בלעדית כפלטפורמה טכנולוגית ניטרלית לתיאום ראיות תפעוליות ונתיבי ביקורת, ללא משמורת על כספי לקוחות או פעילות בנקאית מוסדרת (BACEN). שיקול הדעת שייך לנאמן האג"ח המוסמך והדוחות לחברות ההנדסה המוסמכות.
1. קבלת אישור פרויקט מועדף מהמשרד הממשלתי הרלוונטי תחת צו 11.964/2024;
2. הקמת ה-<span dir="ltr">SPE</span> ותכנון מבנה החשבונות הייעודיים (עתודה, תשלומים, תקבולים);
3. מינוי מהנדס בקרה עצמאי (<span dir="ltr">Owner's Engineer</span>) לביקורת ה-<span dir="ltr">WBS</span> ואימות אבני דרך;
4. מבנה פיננסי של ההנפקה (מקומית או בינלאומית) וחישוב מגן המס של ה-30%;
5. דיווח תקופתי שוטף על עמידה בתנאים למשרדי הממשלה ולרשות ניירות הערך (<span dir="ltr">CVM</span>).
הודעה מוסדית (Zero-Custody / ללא משמורת ישירה): תוכן זה נועד לצורכי מידע בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי או פיננסי. יש להיוועץ במומחים לפני קבלת החלטות מבניות.
</div>
מסקנות דוח המודיעין וממשל השחרור
- •ציות רגולטורי מלא: התאמה מוחלטת לחוק הרכש הברזילאי מס' 14.133/2021, חוק 13.303/2016 והנחיות CGU/TCU.
- •הפרדה קנונית ואפס משמורת: בידוד מוחלט בין תיאום ראיות אנליטי לבין משמורת בנקאית מפוקחת.
- •שלמות קריפטוגרפית בלתי ניתנת לשינוי: מעטפה מבוקרת עם גיבוב קנוני SHA-256 ועקיבות מלאה לפי RFC 8785.
- •מיגון מובנה בעת כשל (Fail-Closed): פעילות מוגבלת ומבוקרת בסביבת ייצור עם קוורום מלא של שערי אישור תקפים.