Aviso institucional (Zero-Custody): Este conteúdo tem finalidade estritamente informativa e educacional e não constitui aconselhamento jurídico, tributário ou de investimento. O ecossistema Venko Total Group não realiza custódia direta de recursos financeiros e não opera como instituição bancária. Consulte sempre seus assessores especializados antes de estruturar qualquer operação.
Por que as debêntures de infraestrutura mudaram a captação de projetos no Brasil
A Lei Federal nº 14.801, de 9 de janeiro de 2024, criou as debêntures de infraestrutura, instrumento novo que complementa as debêntures incentivadas da Lei Federal nº 12.431/2011. A diferença essencial está no beneficiário do incentivo: enquanto o regime das incentivadas premia o investidor com isenção de rendimentos, o regime das debêntures de infraestrutura transfere o estímulo principal para a emissora, permitindo redução relevante do custo efetivo da dívida para o projeto.
O resultado prático é um instrumento mais eficiente para financiar projetos de infraestrutura de longo prazo executados por concessionárias, permissionárias, autorizatárias e Sociedades de Propósito Específico (SPEs), com apetite tanto no mercado doméstico quanto internacional.
A mecânica tributária do artigo 6º: dedução integral e exclusão adicional de 30%
O núcleo do incentivo está no art. 6º da Lei nº 14.801/2024, que autoriza a pessoa jurídica emissora a:
1. Deduzir integralmente, na apuração do lucro líquido, a soma dos juros pagos ou incorridos relativos às debêntures de infraestrutura, nos limites da legislação do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) (inciso I);
2. Excluir adicionalmente 30% do valor da soma desses juros na determinação do Lucro Real e da base de cálculo da CSLL, no exercício em que forem pagos (inciso II).
Na prática, a combinação das duas hipóteses reduz significativamente a carga efetiva suportada pela SPE na fase de serviço da dívida, fortalecendo o fluxo de caixa do projeto nos primeiros anos de operação e melhorando indicadores de cobertura exigidos pelos financiadores.
O conceito de "juros" segundo a IN RFB nº 2.235/2024
A Instrução Normativa RFB nº 2.235, de 22 de novembro de 2024, consolidou que a base do benefício abrange a remuneração integral da debênture, incluindo as parcelas atreladas a índices de preços (inflação), a atualização monetária e demais componentes da remuneração — e não apenas o cupom nominal. Esse esclarecimento trouxe previsibilidade para a estruturação financeira das emissões.
A mesma norma disciplinou que, se a exclusão dos 30% gerar base negativa ou prejuízo fiscal, o excedente pode ser aproveitado em exercícios subsequentes, preservando o benefício para o emissor.
O enquadramento do projeto pelo Decreto nº 11.964/2024
Regulamentado pelo Decreto Federal nº 11.964, de 26 de março de 2024, o regime exige que o projeto financiado seja enquadrado como prioritário pelo órgão setorial competente, na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação. O processo envolve critérios objetivos de enquadramento, acompanhamento do projeto e procedimentos de verificação pelo ministério responsável, em substituição ao regramento anterior do Decreto nº 8.874/2016.
Estruturação fiduciária e o papel do Engenheiro Verificador Independente
Emissões estruturadas sob a Lei 14.801 seguem o padrão fiduciário de project finance, com destaque para:
- Conta de Reserva do Serviço da Dívida (DSRA): Reserva de liquidez que cobre o pagamento de juros e amortizações por período predefinido (geralmente de 3 a 6 meses), criando colchão para oscilações operacionais;
- Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD): Métrica que afere a capacidade do fluxo de caixa operacional de honrar o serviço da dívida, utilizada como gatilho de distribuições e covenants;
- *Atestação do Engenheiro Verificador Independente (Owner's Engineer):* Acompanhamento pericial das etapas do projeto, dos relatórios de progresso físico-financeiro e da conformidade com a Estrutura Analítica do Projeto (EAP) perante o órgão setorial.
Emissões internacionais sem bitributação
A mesma lei estimula a captação no exterior por meio da estruturação de bonds em moeda estrangeira, disciplinando a tributação para evitar a bitributação de rendimentos, o que amplia o acesso da SPE a liquidez global e a investidores institucionais estrangeiros.
Estabilidade regulatória: o desfecho da MPV 1.303/2025
A Medida Provisória nº 1.303/2025 chegou a prever tributação sobre novos títulos incentivados a partir de 2026. O texto foi retirado de pauta na Câmara dos Deputados em 08/10/2025 e, sem votação no prazo constitucional, teve a vigência encerrada pelo Ato Declaratório do Presidente da Mesa do Congresso Nacional nº 67, de 14/10/2025 (perda de eficácia por decurso de prazo, art. 62, § 3º, da Constituição Federal). O regime de incentivos das debêntures de infraestrutura permanece, portanto, integralmente em vigor, conferindo segurança jurídica às emissões em curso e às futuras.
Glossário
Perguntas Frequentes (FAQ)
1. Debênture de infraestrutura e debênture incentivada são a mesma coisa?
Não. A incentivada (Lei 12.431/2011) beneficia o investidor com isenção de rendimentos; a de infraestrutura (Lei 14.801/2024) beneficia a emissora com a dedução integral dos juros e a exclusão adicional de 30% na base do IRPJ e da CSLL.
2. Quem pode emitir debêntures de infraestrutura?
Concessionárias, permissionárias, autorizatárias e SPEs constituídas sob a forma de sociedade por ações que executem projetos de infraestrutura enquadrados como prioritários pelo órgão setorial competente, nos termos do Decreto nº 11.964/2024.
3. O incentivo dos 30% vale para juros atrelados a índices?
Sim. A IN RFB nº 2.235/2024 consolidou que a remuneração integral da debênture compõe a base do benefício, incluindo a atualização monetária por índices de preços (IPCA).
Roteiro da estruturação
Esteira de Governança de Debêntures e Liberação de Tranches por Evidência
Fluxo operacional de 5 etapas para segregação estrita de funções entre SPE Emissora, Engenharia Pericial Independente, Agente Fiduciário e Custodiante Bancário
A governança operacional estabelece uma barreira fiduciária inegociável: laudos de engenharia com ART, conciliação de notas fiscais e medições da EAP são insumos probatórios auditados sob dupla custódia maker-checker. Não constituem ordem direta de pagamento nem autorizam débito automático. A liberação de recursos é deliberada com exclusividade pelo Agente Fiduciário e liquidada pela instituição bancária administradora da conta vinculada (Project Escrow).
- Etapa 01Medição Física e EAP (SPE / Construtora)SPE & Engenharia
Compilação do avanço físico ponderado da obra pela SPE, vinculação a itens da Estrutura Analítica do Projeto (EAP) e conciliação de notas fiscais com faturas de fornecedores de CAPEX.
- Etapa 02Vistoria e Atesto Pericial com ARTPerícia Independente
Vistoria presencial in loco por empresa de engenharia independente credenciada no CREA, verificação das metas físicas contratuais e emissão de laudo técnico com Anotação de Responsabilidade Técnica (ART).
- Etapa 03Dossiê Probatório e Verificação de Integridade (Venko)Plataforma Neutra
Orquestração neutra do acervo, cálculo de hashes SHA-256 dos laudos e notas fiscais, verificação maker-checker e preservação em modo WORM (quando configurado no provedor em nuvem compatível) com legal hold.
- Etapa 04Análise de Covenants e Parecer de Não-Objeção (Trustee)Agente Fiduciário (CVM)
Inspeção documental pelo Agente Fiduciário para conferência do ICSD/DSCR, manutenção de seguros e licenças ambientais ativas, culminando na emissão formal de Parecer de Não-Objeção de desembolso.
- Etapa 05Liquidação Bancária Privada (Project Escrow)Banco Administrador
Transmissão da ordem administrativa formal ao banco administrador autorizado pelo BACEN para débito na Conta Centralizadora e liquidação financeira direta nas contas dos prestadores da obra.
Caso o laudo aponte divergência de medição física, pendência ambiental não impeditiva ou estresse temporário de DSCR, a governança aciona retenção preventiva parcial de 5% a 10% da tranche em subconta vinculada até saneamento pericial ou deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas (AGD).
Aviso Regulatório: A Venko Total Group atua como plataforma neutra de coordenação tecnológica de evidências e dados operacionais, sem custódia de recursos financeiros nem atividade bancária privativa (BACEN). As análises fiduciárias competem privativamente ao Agente Fiduciário registrado na CVM, e os laudos técnicos à empresa certificadora credenciada no CREA/CONFEA.
1. Enquadramento do projeto como prioritário junto ao órgão setorial ministerial (Decreto 11.964/2024);
2. Constituição da SPE e definição da estrutura de contas (reserva, pagamentos, recebimentos);
3. Atestação do Engenheiro Verificador Independente quanto ao objeto, EAP e relatórios de progresso;
4. Estruturação da emissão (doméstica ou internacional) e cálculo do benefício fiscal dos 30%;
5. Acompanhamento periódico do enquadramento e reporte de conformidade ao órgão setorial e CVM.
Aviso institucional (Zero-Custody): Este conteúdo tem finalidade estritamente informativa e educacional e não constitui aconselhamento jurídico, tributário ou de investimento. Consulte seus assessores especializados antes de qualquer decisão de estruturação.
Conclusões do Relatório de Inteligência & Governança de Release
- •Conformidade Regulatória Integral: Alinhamento pleno com a Lei nº 14.133/2021, Lei 13.303/2016 e diretrizes da CGU/TCU.
- •Segregação Canônica & Zero-Custódia: Isolamento estrito entre coordenação analítica de evidências e custódia bancária regulada.
- •Integridade Criptográfica Imutável: Envelope auditado com digest canônico SHA-256 e rastreabilidade total via RFC 8785.
- •Blindagem Fail-Closed: Operação estritamente contida em ambiente de produção com quórum total de gates homologados.